燕国大乱，齐王想去平乱，就请教孟轲，孟轲回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王。吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国以万乘兵车大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”

齐国平定了燕国的内乱，但是想占有燕国，不想走了，结果各国策划援救燕国，准备攻打齐国。齐王又问孟轲：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”

孟轲说：“燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就过分了。现在您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”齐王却没有采纳孟轲的劝告。

不久，燕国人果然纷纷反叛齐国，齐王叹息道：“我真惭愧没听孟轲的话。”